近兩月，煤層氣公司的同事們在茶水間、電梯口見面打招呼都是“約談了嗎？”“你要改幾條？”再看會議室里，總有人夾著一摞文件和資料進進出出，一會兒據理力爭，一會兒談笑甚歡。別誤會，我司在做內控。

為什么做？

自從去年并入陜西煤業，大家互相打趣“四舍五入公司就算上市了”。但心中總有疑問，該付出怎樣的代價，才配得上“上市公司”這四個字的責任與榮光。今年4月17日，靴子總算落了地。按照陜西煤業統一部署，根據國家財政部、審計署等五部委聯合頒布的《企業內部控制基本規范》、上證交易所《上市公司內部控制指引》等國家相關法律法規要求，公司作為大型國企上市公司的子企業，將在上級主管部門和事務所的指導下，成立內控項目組，正式啟動內控體系建設工作。

要做什么?

根據《規范》，內部控制的定義是:“由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。”控制目標是：合理保證企業經營管理合法合規；合理保證企業資產安全；合理保證企業財務報告及相關信息真實、完整；提高經營效率和效果；促進企業實現發展戰略。

按照上級要求，內控體系建設工作大致分為三個階段，公司應在前三個月完成現狀調研和成果編制，隨后在試運行期間完成自我評價。

現狀調研是要全面梳理現有制度及業務流程，確定控制框架，再由各業務負責人配合咨詢師進行一對一訪談，完成內控設計及執行的現狀評價，形成風險清單、風險控制矩陣、內控缺陷明細表。

成果編制是要根據《規范》、《指引》及內控咨詢小組的建議，優化組織結構、部門及崗位職責、業務流程，建立健全新制度，并通過與咨詢師反復溝通及公司內部討論，形成內控制度匯編、流程圖、流程描述、內部控制手冊、權限指引，設計內控自我評價底稿，建立內部控制評價體系。

自我評價是要按照下發的制度和手冊對日常工作試運行3至6個月，形成自我評價報告并不斷進行優化。

內控體系建成后，公司每年將按審計機構要求完成自評，形成動態、持續的工作機制。

做了些啥？

經過兩個多月緊張飽滿的工作，內控項目組對公司機關三分之二以上的員工分別進行了至少2到3輪訪談，完成了對原有104項制度流程的梳理分類，確定了23個一級循環構成的內控流程框架，根據18項指引要求查找出221條缺陷，目前正在全力進行整改。預計將于7月底前完成制度新增23項、制度修訂51項（均為討論稿）。

效果咋樣？

通過前兩個階段的工作，內控項目組做到了三件事：找到漏洞、給出修補建議、打好群眾基礎。

第一件

找到漏洞其實不算難，難的是分析原因。內控項目組發現，有些業務存在集團和煤業雙重管理，導致工作效率不高、職責不清；有些業務沒有專門牽頭部門，或無法做到不相容職責的分離和內部牽制，導致治理結構不完善、經營管理不規范。通過不斷追問，這些問題形成的主要原因終于浮出水面：由于公司并入陜西煤業不久，過去集團直管時制定的制度和流程已經不符合目前所處管理層級的要求，這就需要重新修訂管理流程，厘清職責權限。

第二件

知道錯在哪，還要知道怎么改。日常業務大家還能靠多年配合形成的共識和默契，管好自己職責范圍內的風險，可一旦遇到誰都沒見過、沒做過的業務，跑通整個流程就顯得困難重重。

以三會管理為例，公司成立時是集團的全資子公司，治理結構簡單高效，可自從吸收了新股東，又經歷了股權變更，本來打個請示就能解決的事要召開股東會才能合法合規了。一開始沒有人知道什么時間誰該做什么，通知、議案、決議草案都是找集團要來模板照貓畫虎，連章程都是在雙方股東的指導下修改的。后來雖然漸漸有了經驗，集團和煤業也陸續印發了三會管理辦法，但總隱隱覺得不穩妥。直到咨詢小組給出“公司的治理結構設置不健全，可能導致企業缺乏科學決策和運行機制，影響公司發展戰略和經營目標的實現。”的風險描述，一語驚醒夢中人，既然設立股東會、執行董事和監事，就應該有相應的議事或工作規則。咨詢小組還提出詳細的控制目標、活動描述和整改建議，指出明確決策、執行、監督等方面的職責權限，才能形成科學有效的職責分工和制衡機制。

目標和方法都有了，完成任務只是時間問題。通過認真比對5家內外部單位的現行辦法，查閱數十本公司法及實務相關專業書籍，反復咨詢求教律師及專業人士，適用于煤層氣公司自己的《股東會議事規則》《執行董事工作規則》《監事工作規則》終于出爐。目前草稿正接受公司及股東單位律師審核修改，待年度股東會審議通過后即可生效。

而所有這些工作只是為了給公司消除1項重大缺陷。根據內控階段工作小結，截至5月底，內控項目組共發現缺陷221項，其中重大缺陷12項、重要缺陷134項、一般缺陷75項。

第三件

能爭取到全員的理解支持，主要是因為公司里有一群“中國好同事”。項目啟動之初恰逢公司進行重大業務轉型擴張的關鍵時期，事關公司未來若干年的戰略方向。在這個時候頻頻約談同事還刨根問底，大家寶貴的時間精力被占用不說，體驗肯定也不是非常愉快。所以私下里時常能聽到“平時公司運轉沒啥問題呀，咋這么多缺陷？”“這制度咱有啊，好幾個呢！”“這內控要求的程序也太復雜了，今后還讓人怎么干活？！”

“中國好同事”好就好在，一邊吐槽，一邊默默把活干了，還干出了成就感。有人不惜動用私人關系，相互幫助搜羅優秀的制度模板；有人把看上去平淡無奇的現有制度反復研讀，深深折服于前任留下的管理辦法經驗老道，充滿智慧，找到了自己提升的方向；更有人，上班時間有更重要的業務要處理，就主動犧牲休息甚至出差路上的時間，加班加點配合訪談，溝通細節，修訂制度。

有了這樣的群眾基礎，才使目前階段性的成果得以實現，才使下一步動態持續的工作順利實施得到保障，才使未來體系常態化運營后的效果令人無比期待。

下一步干啥？

接下來，內控項目組將繼續支持配合各部門完成缺陷整改，盡快完成制度匯編、手冊和自評底稿編制，積極收集整理公司內部對成果初稿的意見建議，并充分與咨詢小組溝通協調，爭取按時完成審議程序，推動內控體系進入試運行。

（夏楠）